AI Act: Scheda 5 / 5 - contratti, fornitori e supply chain

Cinque schede settimanali di approfondimento normativo per DdL, RSPP e ASPP, preposti, RLS, responsabili HR, uffici tecnici e consulenti in materia di sicurezza
 

	Titolo e contenuto	A chi serve in primo luogo	Norma principale	Scadenza
1/5	Obblighi per le imprese dal 2 agosto 2026 Trasparenza, divieti assoluti e sanzioni: cosa è già in vigore e cosa scatta adesso	DdL · RSPP · Resp. comunicazione · HR	Artt. 4, 5, 50, 99 Reg. (UE) 2024/1689 + Reg. (UE) 2026/1744	2 feb. 2025 2 ago. 2026 2 dic. 2026
2/5	L’ambito applicativo dell’Allegato III Quali imprese e quali settori sono coinvolti dai sistemi di IA ad alto rischio	DdL · RSPP · Consulente HSE · Resp. acquisti	Art. 6 parr. 2–3, All. III Reg. (UE) 2024/1689 + Reg. (UE) 2026/1744	2 dic. 2027
3/5	Classificazione dei sistemi di IA Sistemi in ambienti immersivi con wearables: formazione tecnica e idoneità alla mansione	RSPP · Formatori HSE · HR · Sviluppatori sistemi formativi	Artt. 5 par. 1 lett. f, 6 par. 3 All. III punti 3–4	2 feb. 2025* 2 dic. 2027
4/5	DVR, RLS e medico competente Adempimenti D.Lgs. 81/2008 nell’introduzione di sistemi di IA ad alto rischio	DdL · RSPP · RLS · Medico competente	Artt. 17, 28, 36, 37, 41, 50 D.Lgs. 81/2008 + art. 26 Reg. (UE) 2024/1689	Subito 2 dic. 2027
5/5	Contratti e supply chain Come strutturare i rapporti con i fornitori di sistemi di IA ad alto rischio	DdL · Resp. acquisti · Legale d’impresa · Consulente HSE	Artt. 16, 24, 25, 26, 99, All. IV Reg. (UE) 2024/1689 + art. 28 GDPR	Prima della firma 2 dic. 2027

* Divieto di inferenza di stati emotivi in contesto lavorativo (art. 5 par. 1 lett. f): già operativo dal 2 febbraio 2025.

Tre domande per orientarsi nella serie.
 

• Uso già sistemi di IA in azienda — sono a rischio adesso?  → Scheda 1 (divieti già operativi) e Scheda 2 (verifica Allegato III).
• Sto valutando una piattaforma di formazione digitale o un software HR con IA — cosa devo fare?  → Schede 3, 4 e 5.
• Sono RSPP o consulente HSE e devo supportare il cliente nella compliance — da dove parto?  → Scheda 2 → Scheda 4 → Scheda 5.

Contratti e supply chain
Come strutturare i rapporti contrattuali con i fornitori di sistemi di IA ad alto rischio e gestire la catena di fornitura.

Provvedimenti	Reg. (UE) 2024/1689 (AI Act) — Reg. (UE) 2016/679 (GDPR) — Codice Civile italiano
Norme operative	Artt. 16 (obblighi fornitore), 21 (cooperazione con le autorità), 24 (distributore), 25 (riqualificazione deployer), 26 (obblighi deployer), 99 (sanzioni), Allegato IV (documentazione tecnica) Reg. (UE) 2024/1689 — Art. 28 Reg. (UE) 2016/679 (DPA) — Artt. 1218 e 1229 c.c. (responsabilità contrattuale)
Quando agire	Prima della firma del contratto con il fornitore o il distributore del sistema
Clausole essenziali	10 clausole contrattuali minime (C1–C10) analizzate in questa scheda
Destinatari principali	Datore di lavoro, responsabile acquisti, legale d’impresa, consulente HSE

Questa scheda chiude la serie e affronta il piano contrattuale: come il deployer deve strutturare i rapporti con il fornitore del sistema di IA ad alto rischio per allocare correttamente gli obblighi previsti dal Regolamento, tutelarsi rispetto al rischio sanzionatorio e garantirsi l’accesso alla documentazione tecnica necessaria per adempiere ai propri obblighi. Il punto 2 descrive la ripartizione legale degli obblighi tra fornitore e deployer; il punto 3 mappa la supply chain; il punto 4 presenta le dieci clausole essenziali; il punto 5 affronta la catena multi-soggetto; il punto 6 tratta il coordinamento con il GDPR; il punto 7 la due diligence pre-contrattuale.

Abstract
Il contratto con il fornitore di un sistema di IA ad alto rischio non è un contratto di licenza software ordinario: è il documento che determina se il deployer sarà in grado di adempiere ai propri obblighi legali, di dimostrare la propria diligenza alle autorità di vigilanza e di difendersi in caso di procedimento sanzionatorio. Le dieci clausole essenziali analizzate in questa scheda — dalla dichiarazione di classificazione AI Act alla manleva sanzionatoria — devono essere presenti in ogni contratto, indipendentemente dal formato proposto dal fornitore. La catena di fornitura introduce rischi aggiuntivi: la conformità dei singoli componenti non equivale alla conformità del sistema integrato, e il deployer che acquista attraverso un distributore deve verificare di poter accedere alla documentazione tecnica del fornitore originario. Il coordinamento con il DPA ex art. 28 GDPR deve avvenire in un documento unitario, non separato, per evitare frammentazioni nella gestione degli obblighi.

Le schede precedenti hanno analizzato la classificazione dei sistemi di IA ad alto rischio (Scheda 2), il caso applicativo dei sistemi in ambienti immersivi (Scheda 3) e gli adempimenti interni al sistema di gestione della sicurezza e salute sul lavoro (Scheda 4). Il piano contrattuale è il complemento esterno di questi adempimenti: mentre la Scheda 4 descrive cosa il deployer deve fare all’interno dell’organizzazione, questa scheda descrive cosa deve pretendere dal fornitore prima e durante l’utilizzo del sistema.

L’AI Act introduce una ripartizione legale degli obblighi tra fornitore e deployer che deve essere tradotta in clausole contrattuali azionabili. In assenza di clausole specifiche, il deployer si espone al rischio di non poter adempiere ai propri obblighi legali per mancanza di documentazione o di accesso ai log, e di non poter dimostrare la propria diligenza in caso di procedimento sanzionatorio.

Obblighi esclusivi del fornitore (art. 16)

Il fornitore risponde in via esclusiva di: progettazione conforme ai requisiti del Capo III (sistema di gestione dei rischi, governance dei dati, documentazione tecnica, logging, trasparenza, sorveglianza funzionale by design, accuratezza, cybersicurezza, sistema di qualità); valutazione di conformità prima della messa in servizio; marcatura CE e dichiarazione UE di conformità; registrazione nella banca dati UE dei sistemi di IA ad alto rischio; predisposizione delle istruzioni d’uso per il deployer; monitoraggio successivo all’immissione sul mercato e notifica degli incidenti gravi alle autorità.

Obblighi esclusivi del deployer (art. 26)

Il deployer risponde in via esclusiva di: utilizzo conforme alle istruzioni del fornitore; sorveglianza funzionale sugli output; conservazione dei log per almeno sei mesi; informativa ai lavoratori e ai loro rappresentanti prima dell’avvio; informativa individuale alle persone soggette a decisioni basate sul sistema; monitoraggio del funzionamento e segnalazione di incidenti gravi; valutazione d’impatto sui diritti fondamentali (FRIA) ove richiesta, che può ora rinviare alle sezioni pertinenti della valutazione d’impatto sulla protezione dei dati o incorporarne parti (art. 27 par. 4 come modificato). Questi obblighi diventano esigibili dal 2 dicembre 2027 per i sistemi dell’Allegato III.

La zona critica: riqualificazione del deployer come fornitore (art. 25)

Rischio di riqualificazione come fornitore — art. 25 Reg. (UE) 2024/1689: il deployer che modifica sostanzialmente il sistema acquistato, lo immette sul mercato con il proprio nome o marchio, o lo utilizza per finalità diverse da quelle documentate dal fornitore diventa giuridicamente fornitore del sistema e assume tutti gli obblighi connessi: valutazione di conformità, marcatura CE, documentazione tecnica ex Allegato IV, registrazione nella banca dati UE. Il contratto deve definire con precisione il perimetro della personalizzazione consentita che non integra modifica sostanziale.

Il Regolamento (UE) 2026/1744 ha riscritto l’art. 25 anche nella parte che disciplina i rapporti lungo la catena. Il fornitore iniziale che, per effetto della riqualificazione, cessa di essere tale deve ora cooperare strettamente con il nuovo fornitore: mettergli a disposizione documentazione tecnica sufficiente a valutare la conformità agli obblighi dell’art. 16, comunicargli le limitazioni note e le modalità di guasto, concedergli un accesso tecnico mirato anche a fini di sperimentazione e convalida. L’obbligo non opera se il fornitore iniziale ha chiaramente specificato che il proprio sistema non deve essere trasformato in un sistema ad alto rischio: è una clausola che i fornitori inizieranno a inserire nei contratti standard e che va quindi letta con attenzione. Il nuovo art. 99 par. 4 lett. d bis) rende la violazione di questi obblighi espressamente sanzionabile fino a 15.000.000 € o al 3% del fatturato mondiale annuo: è l’argomento più solido a sostegno delle clausole C2 e C10.

Prima di negoziare il contratto, il deployer deve identificare con chi sta contrattando e in quale posizione nella catena di fornitura si trova quel soggetto. La catena tipica per i sistemi IA di interesse HSE è la seguente.
 

Soggetto	Ruolo AI Act	Obblighi e relazione contrattuale
Sviluppatore modello base (es. LLM, modello di computer vision)	Fornitore GPAI	Obblighi GPAI (artt. 53 ss.). Il deployer finale raramente contratta direttamente; i termini sono regolati da licenze d’uso del modello. Verificare che la licenza non escluda l’uso in contesti ad alto rischio.
Sviluppatore dell’applicazione (integra il modello base in un sistema specifico per la valutazione della formazione o dell’idoneità tecnica)	Fornitore del sistema ad alto rischio	Tutti gli obblighi del fornitore ex art. 16. È l’interlocutore contrattuale primario del deployer e il soggetto da cui devono provenire le dieci clausole essenziali.
Distributore / rivenditore / integratore (commercializza o installa il sistema senza modificarlo sostanzialmente)	Distributore (art. 24)	Verifica la conformità del sistema prima della commercializzazione; trasmette le segnalazioni del deployer al fornitore. Il deployer deve esigere l’accesso alla documentazione del fornitore originario.
Impresa cliente	Deployer	Obblighi ex art. 26. È il destinatario di questa scheda.

Attenzione: la conformità dei componenti non equivale alla conformità del sistema integrato. Un sistema che assembla un modello GPAI conforme, un modulo di acquisizione dati da wearables e un’interfaccia di reportistica non è automaticamente conforme come sistema integrato ad alto rischio. La conformità deve essere valutata per il sistema nella sua configurazione complessiva e nella sua destinazione d’uso specifica. Il deployer deve richiedere la documentazione di conformità del sistema nella configurazione effettivamente acquistata, non dei singoli componenti.
 

Le seguenti clausole costituiscono il nucleo minimo che il deployer deve negoziare con il fornitore o con il distributore. Devono essere presenti in ogni contratto indipendentemente dal formato proposto dal fornitore.
 

C1	Dichiarazione di classificazione e stato della conformità AI Act Il fornitore dichiara: la classificazione del sistema (Allegato III, punti applicabili); lo stato della valutazione di conformità alla data del contratto (completata / in corso / pianificata) con data di completamento prevista; il numero di registrazione nella banca dati UE o la data prevista di registrazione. La dichiarazione è aggiornata ad ogni rinnovo contrattuale e a ogni modifica sostanziale del sistema. Rif.: Art. 16 lett. g (dichiarazione di conformità UE) e i (registrazione); art. 47; art. 49 Reg. (UE) 2024/1689
C2	Consegna della documentazione tecnica ex Allegato IV Il fornitore consegna al deployer, entro trenta giorni dalla stipula e ad ogni aggiornamento sostanziale, copia della documentazione tecnica ex Allegato IV. Include almeno: architettura del sistema; dataset di addestramento e misure per la gestione dei bias; parametri di accuratezza e metodi di verifica; sistema di gestione dei rischi adottato. Non è un obbligo di legge del fornitore verso il deployer — nei confronti delle autorità risponde il fornitore stesso (art. 21) — ma è la condizione perché il deployer possa adempiere ai propri obblighi e cooperare con le autorità di vigilanza (art. 26 par. 12). Se il fornitore è una PMI, una start-up o una piccola impresa a media capitalizzazione, l’art. 11 par. 1 gli consente di fornire gli elementi dell’Allegato IV in forma semplificata, con un modulo definito dalla Commissione che gli organismi notificati sono tenuti ad accettare: in quel caso la documentazione disponibile è quella semplificata, e la clausola va formulata di conseguenza. Rif.: Art. 11 e Allegato IV; art. 21; art. 26 par. 12 Reg. (UE) 2024/1689
C3	Consegna e aggiornamento delle istruzioni d’uso in italiano Il fornitore consegna le istruzioni d’uso in lingua italiana prima della messa in servizio. Devono includere: limiti di accuratezza per tipologia di compito; casi d’uso previsti e casi d’uso esclusi; misure di sorveglianza funzionale raccomandate; requisiti di infrastruttura; misure di cybersicurezza. Le istruzioni sono aggiornate ad ogni versione del sistema con almeno trenta giorni di preavviso al deployer. Rif.: Art. 13; art. 16 lett. a Reg. (UE) 2024/1689
C4	Garanzie sul sistema di logging Il fornitore garantisce che il sistema generi automaticamente log degli eventi con livello di dettaglio sufficiente a consentire la tracciabilità degli output per singolo utente e istanza di utilizzo. Il contratto specifica: formato dei log e contenuto minimo; modalità di accesso del deployer; periodo minimo di conservazione (non inferiore a sei mesi); modalità di esportazione per le autorità di vigilanza. Il fornitore non può disabilitare il sistema di logging unilateralmente. Rif.: Art. 12; art. 19 Reg. (UE) 2024/1689
C5	Perimetro della modifica consentita e definizione di modifica sostanziale Il contratto definisce con precisione l’ambito entro cui il deployer può configurare o personalizzare il sistema senza che ciò integri una modifica sostanziale ai sensi dell’art. 25 par. 1. Rientrano nella personalizzazione consentita: configurazione dei parametri entro i limiti documentati; integrazione dell’interfaccia utente; traduzione dell’interfaccia. Costituiscono modifica sostanziale: addestramento del modello su dataset propri; modifica della logica di valutazione; estensione a casi d’uso non previsti; disattivazione dei meccanismi di sorveglianza funzionale. Rif.: Art. 25 par. 1; art. 3 n. 23 Reg. (UE) 2024/1689
C6	Notifica degli incidenti e dei malfunzionamenti Il fornitore notifica al deployer entro ventiquattro ore dalla scoperta qualsiasi incidente grave o malfunzionamento che costituisca o possa costituire una violazione degli obblighi di diritto UE o nazionale, o che abbia causato o possa causare danni alla salute o alla sicurezza. La notifica descrive la natura dell’incidente, i sistemi e gli utenti interessati, le misure correttive adottate e i tempi di ripristino. Il contratto regola la procedura di notifica alle autorità e il coordinamento tra le parti in caso di procedimento. Rif.: Art. 20 (misure correttive e dovere di informazione); art. 73; art. 26 par. 5 Reg. (UE) 2024/1689
C7	Garanzie sull’assenza di pratiche vietate Il fornitore dichiara e garantisce che il sistema non contiene pratiche vietate ex art. 5, e in particolare: che non utilizza tecniche subliminali o manipolative; che non deduce le emozioni delle persone fisiche in contesti lavorativi o scolastici (salvo finalità mediche o di sicurezza documentate); che non effettua categorizzazione biometrica per dedurre attributi sensibili. La violazione di questa garanzia costituisce inadempimento essenziale che legittima la risoluzione immediata del contratto e il rimborso di tutte le sanzioni irrogate dalle autorità di vigilanza. Rif.: Art. 5, in particolare art. 5 par. 1 lett. f Reg. (UE) 2024/1689
C8	Allocazione del rischio sanzionatorio e manleva Le sanzioni per violazione degli obblighi del fornitore (conformità, documentazione tecnica, logging, marcatura CE) ricadono contrattualmente sul fornitore attraverso una clausola di manleva a favore del deployer. Le sanzioni per violazione degli obblighi del deployer (uso non conforme, omessa sorveglianza funzionale, omessa informativa ai lavoratori) rimangono in capo al deployer. Il fornitore mantiene adeguata copertura assicurativa per i rischi derivanti dalla non conformità del sistema. Il massimale dell’indennizzo non può essere inferiore alle sanzioni massime previste dall’art. 99. Rif.: Art. 99 Reg. (UE) 2024/1689; artt. 1218 e 1229 c.c.
C9	Piano di conformità AI Act con tappe al 2 dicembre 2027 Per i contratti stipulati con fornitori che non hanno ancora completato il percorso di conformità, il contratto prevede: un piano di conformità con tappe intermedie documentate; l’obbligo del fornitore di completare valutazione di conformità, marcatura CE e registrazione nella banca dati UE entro il 1° dicembre 2027; il diritto del deployer di sospendere l’utilizzo senza penali se il fornitore non rispetta le tappe; il diritto del deployer di risolvere il contratto senza penali se la conformità non è raggiunta entro la scadenza. Il contratto specifica chi sostiene i costi dell’eventuale aggiornamento del sistema necessario per raggiungere la conformità. Rif.: Art. 6; art. 16; Allegato III Reg. (UE) 2024/1689; art. 113 come modificato dal Reg. (UE) 2026/1744
C10	Accesso alle informazioni per le autorità di vigilanza e clausola di trasparenza della supply chain Il fornitore coopera con il deployer e con le autorità di vigilanza in caso di richiesta di accesso alla documentazione tecnica, ai log o ad altri elementi informativi, e non può opporre vincoli di riservatezza commerciale a tale accesso. Il contratto dichiara l’identità del fornitore originario nella catena di fornitura e garantisce al deployer di poter ottenere, su richiesta, la documentazione tecnica del fornitore originario entro quindici giorni lavorativi. Il fornitore notifica al deployer qualsiasi indagine o procedimento avviato dalle autorità che riguardi il sistema. Rif.: Art. 21 (cooperazione con le autorità competenti); art. 74; art. 78 (riservatezza, fatto salvo l’accesso delle autorità) Reg. (UE) 2024/1689

Il ruolo del distributore (art. 24)

Il distributore che commercializza un sistema senza modificarlo sostanzialmente deve verificare che rechi la marcatura CE e sia accompagnato dalla dichiarazione UE di conformità e dalle istruzioni d’uso, e non può commercializzare sistemi non conformi. Il deployer che acquista attraverso un distributore deve esigere contrattualmente: accesso — anche tramite il distributore — alla documentazione tecnica del fornitore originario; garanzia che il distributore abbia verificato la conformità prima della commercializzazione; diritto di contattare direttamente il fornitore originario in caso di incidenti o procedimenti delle autorità.

Il ruolo dell’integratore

L’integratore che assembla componenti di diversi fornitori in un sistema più complesso può diventare fornitore del sistema integrato se l’integrazione produce un sistema che non era stato precedentemente valutato come tale. In quel caso l’integratore assume tutti gli obblighi del fornitore per il sistema nella sua configurazione integrata. Il deployer che acquista un sistema integrato deve verificare: se il sistema integrato ha autonomamente ottenuto la valutazione di conformità come sistema complessivo; chi è giuridicamente il fornitore del sistema integrato; quale documentazione tecnica copre il sistema nella configurazione effettivamente acquistata.

Identificazione dei ruoli GDPR

Il deployer è tipicamente il titolare del trattamento dei dati personali dei lavoratori acquisiti dal sistema. Il fornitore che accede ai dati per erogare il servizio è tipicamente il responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 Reg. (UE) 2016/679. Questa distinzione deve essere esplicitata nel contratto attraverso un accordo di responsabilità del trattamento (Data Processing Agreement, DPA) che soddisfi i requisiti dell’art. 28 GDPR.

Categorie particolari di dati

I dati biometrici elaborati per identificare univocamente una persona fisica e i dati fisiologici relativi alla salute costituiscono categorie particolari di dati ai sensi dell’art. 9 GDPR e richiedono le tutele rafforzate previste dalla norma. Il contratto deve specificare: quali categorie di dati sono acquisite; per quali finalità sono trattate; chi vi ha accesso; per quanto tempo sono conservate; se sono trasmesse a terzi e con quale base giuridica.

Il divieto AI Act come limite alla base giuridica GDPR

Il divieto dell’art. 5 par. 1 lett. f AI Act sull’inferenza delle emozioni in contesto lavorativo si traduce, sul piano GDPR, nell’impossibilità di identificare una base giuridica valida per quel trattamento: il consenso del lavoratore non è genuinamente libero nel rapporto di lavoro; il legittimo interesse del datore di lavoro non può prevalere su un divieto assoluto di legge. Questa impossibilità deve essere esplicitata nel contratto come limite invalicabile al trattamento dei dati da parte del fornitore.

DPA e clausole AI Act: si raccomanda di redigere un documento contrattuale unitario che integri l’accordo di responsabilità del trattamento ex art. 28 GDPR con le clausole AI Act, evitando frammentazioni che renderebbero difficile la gestione degli obblighi e l’individuazione delle responsabilità in caso di incidente o procedimento. Il documento deve essere firmato prima dell’avvio del sistema e aggiornato ad ogni modifica sostanziale delle modalità di trattamento.

Prima di stipulare il contratto, il deployer deve condurre una due diligence strutturata. L’RSPP deve essere coinvolto in questa fase, che è propedeutica all’integrazione nel DVR. Le domande da porre al fornitore per ciascuna area di verifica sono le seguenti.
 

• Classificazione e conformità: il sistema è classificato ad alto rischio? Quale punto Allegato III? La valutazione di conformità è completata? Il sistema è registrato nella banca dati UE? Se no, entro quando? È disponibile la dichiarazione UE di conformità? Il sistema rientra nell’ambito del Regolamento (UE) 2024/2847 sulla ciberresilienza? In caso affermativo, e se ricorrono le condizioni del suo art. 12 par. 1, i requisiti di cibersicurezza dell’art. 15 AI Act si considerano soddisfatti (art. 42 par. 3): non serve chiedere due volte la stessa prova.
• Documentazione tecnica: è disponibile la documentazione ex Allegato IV nella versione attuale? Può essere condivisa prima della firma? Con quale meccanismo di aggiornamento?
• Bias algoritmico: su quale popolazione di lavoratori è stato addestrato il modello? Sono stati effettuati test di bias per genere, età, provenienza, livello di esperienza? I risultati sono disponibili? Quali misure di mitigazione sono state adottate?
• Pratiche vietate: il sistema elabora dati fisiologici dai wearables? Per quali finalità? Sono presenti componenti di inferenza di stati emotivi o cognitivi? In quali condizioni? È possibile disabilitarli? Esiste documentazione che dimostri l’assenza di pratiche vietate ex art. 5?
• Logging e sorveglianza funzionale: quali log genera il sistema? In quale formato? Chi vi ha accesso? Per quanto tempo sono conservati? Il sistema è progettato per non produrre decisioni automatiche vincolanti senza revisione umana?
• Catena di fornitura: chi è il fornitore originario del sistema o del modello di base? Il soggetto con cui contratto è il fornitore ai sensi AI Act o un distributore? Può garantire l’accesso alla documentazione tecnica del fornitore originario?
• Aggiornamenti del sistema: con quale frequenza il sistema viene aggiornato? Gli aggiornamenti sono automatici o richiedono consenso del deployer? Come viene comunicata la disponibilità di un aggiornamento che incide sulla classificazione di rischio?

Le PMI che intendono adottare sistemi di IA ad alto rischio si trovano spesso in una posizione di debolezza contrattuale rispetto ai grandi fornitori tecnologici, che propongono contratti standard non negoziabili. Questa situazione non esonera la PMI dai propri obblighi di legge come deployer. Alcune strategie pratiche.
 

• Verifica preventiva della documentazione pubblica: molti fornitori pubblicano la propria documentazione di conformità AI Act — o il percorso verso di essa — sui siti istituzionali. Prima di firmare qualsiasi contratto, verificare la disponibilità pubblica di questa documentazione e richiederne formalmente la trasmissione come condizione per l’acquisto.
• Accordo scritto lungo la catena e clausole contrattuali tipo: l’art. 25 par. 4, come riscritto, impone al fornitore del sistema ad alto rischio e al terzo che gli fornisce sistemi di IA, modelli, strumenti, servizi, componenti o processi di precisare per accordo scritto, sulla base dello stato dell’arte generalmente riconosciuto, le informazioni, le capacità e l’accesso tecnico necessari perché il fornitore possa adempiere ai propri obblighi. L’obbligo non si applica ai terzi che rendono accessibili al pubblico strumenti, servizi, processi o componenti con licenza libera e open source, salvo che si tratti di modelli di IA per finalità generali. Lo stesso articolo prevede che l’ufficio per l’IA elabori clausole contrattuali tipo volontarie per questi rapporti: non sono pensate per il rapporto fornitore-deployer, ma, ove disponibili, costituiscono un utile riferimento di standard ufficiale anche per la negoziazione della PMI con il proprio fornitore diretto.
• Acquisto attraverso associazioni di categoria o centrali di acquisto: la negoziazione collettiva consente alle PMI di esercitare un potere contrattuale aggregato sufficiente a ottenere clausole AI Act adeguate nei contratti quadro.
• Rifiuto dei sistemi non conformi: la PMI che non riesce a ottenere le garanzie e la documentazione richieste dall’AI Act deve valutare il rischio di adottare un sistema non conforme. Il rischio sanzionatorio per il deployer (fino al 3% del fatturato per la violazione degli obblighi dell’art. 26) può superare il beneficio operativo del sistema.
• La conformità AI Act del fornitore come criterio di selezione: scegliere fornitori che hanno completato o stanno attivamente completando il percorso di conformità AI Act è un criterio di selezione che riduce il rischio legale del deployer, semplifica l’integrazione nel DVR e la consultazione dell’RLS, e produce un vantaggio competitivo documentabile verso i propri clienti finali. La conformità AI Act del fornitore è un elemento di qualificazione da inserire nei criteri di valutazione degli acquisti tecnologici — al pari della certificazione ISO 9001 o della conformità alla normativa macchine per i fornitori di attrezzature.

• Contratti standard non negoziabili: molti fornitori SaaS propongono EULA o click-through agreements che non contengono alcuna delle dieci clausole essenziali. L’accettazione di questi contratti senza riserve non esonera il deployer dai propri obblighi legali, ma gli impedisce di esercitare i diritti contrattuali necessari per adempierli. In questi casi è necessario richiedere un addendum specifico o valutare fornitori alternativi.
• Aggiornamenti automatici del sistema: un sistema di IA che si aggiorna automaticamente — riaddestramento del modello, modifiche all’architettura — può cambiare la propria classificazione di rischio o le proprie prestazioni senza che il deployer ne sia informato. Il contratto deve prevedere la notifica preventiva di ogni aggiornamento che incide sulla classificazione, sulle istruzioni d’uso o sui parametri di accuratezza, con diritto del deployer di rifiutare l’aggiornamento.
• Sistemi acquistati tramite marketplace o app store: alcune piattaforme di distribuzione digitale non forniscono informazioni sull’identità del fornitore originario né accesso alla documentazione tecnica. Il deployer che acquista sistemi di IA attraverso questi canali deve verificare preventivamente di poter ottenere la documentazione necessaria; in assenza, il canale di acquisto non è adeguato per sistemi classificabili come ad alto rischio.
• Verifica della conformità al 2 dicembre 2027: la clausola C9 impone al fornitore un piano di conformità con tappe verificabili. Il deployer deve pianificare una verifica formale dello stato di conformità del fornitore entro il 1° ottobre 2027 — con almeno due mesi di anticipo sulla scadenza — per avere il tempo di attivare il diritto di risoluzione contrattuale senza penali se il fornitore è inadempiente.
• Conservazione della documentazione contrattuale: il deployer deve conservare copia dei contratti con i fornitori, della documentazione tecnica ricevuta e dei log per il periodo previsto dalla clausola C4 e, in ogni caso, per l’intera durata del rapporto contrattuale e per almeno tre anni dalla sua conclusione, per far fronte a eventuali procedimenti delle autorità di vigilanza.

Prima di firmare: condurre la due diligence ex punto 7, verificare l’identità del fornitore originario nella catena di fornitura, richiedere la documentazione tecnica ex Allegato IV e le istruzioni d’uso in italiano. Se il fornitore non fornisce risposta documentata alle domande di due diligence, non firmare il contratto.

Nel contratto: inserire le dieci clausole essenziali C1–C10. Priorità assoluta: clausola C7 (garanzie assenza pratiche vietate, con risoluzione immediata e rimborso sanzioni in caso di violazione) e clausola C8 (manleva sanzionatoria). Redigere DPA e clausole AI Act in documento unitario.

Per la supply chain: inserire la clausola di trasparenza della catena (C10), verificare che la conformità riguardi il sistema nella configurazione acquistata e non solo i singoli componenti.

Scadenza 2 dicembre 2027: inserire la clausola C9 con piano di conformità e diritto di risoluzione senza penali. Pianificare la verifica formale dello stato di conformità del fornitore entro il 1° ottobre 2027.

Il contratto con il fornitore è il primo documento che le autorità di vigilanza chiederanno in caso di procedimento sanzionatorio. Vale la pena negoziarlo con la stessa attenzione che si dedica al contratto di fornitura di un’attrezzatura di lavoro soggetta a marcatura CE.

Regolamento (UE) 2024/1689, 13 giugno 2024 (AI Act) — GUUE L 2024/1689.

Art. 3 n. 23 (modifica sostanziale); art. 12 (conservazione delle registrazioni); art. 13 (trasparenza e istruzioni d’uso); art. 16 (obblighi fornitore); art. 19 (obblighi fornitore sui log); art. 20 (misure correttive e dovere di informazione); art. 21 (cooperazione con le autorità competenti); art. 24 (obblighi distributore); art. 25 ( come modificato (par. 1: riqualificazione del deployer come fornitore; par. 2: obblighi di cooperazione del fornitore iniziale; par. 4: accordo scritto con i terzi e clausole contrattuali tipo); art. 26 (obblighi deployer, incl. par. 5 notifica incidenti — applicabili dal 2 dicembre 2027); art. 11 par. 1 (documentazione tecnica semplificata per PMI e piccole imprese a media capitalizzazione); art. 27 par. 4 (raccordo tra FRIA e valutazione d’impatto sulla protezione dei dati); art. 42 par. 3 (presunzione di conformità in materia di cibersicurezza); art. 47 (dichiarazione di conformità UE); art. 49 (registrazione banca dati UE); art. 73 (notifica incidenti gravi); art. 74 (vigilanza del mercato); art. 78 (riservatezza); art. 99 (sanzioni, incl. par. 4 lett. d bis: violazione degli obblighi dell’art. 25 parr. 2 e 4); Allegato III; Allegato IV (documentazione tecnica).

Regolamento (UE) 2026/1744 del Parlamento europeo e del Consiglio, 8 luglio 2026 (Omnibus digitale sull’IA) — GUUE L, 2026/1744, 24 luglio 2026; in vigore dal 27 luglio 2026. Per quanto qui rileva riscrive l’art. 25 parr. 2 e 4, integra l’art. 99 par. 4 con la lett. d bis, modifica gli artt. 11 par. 1, 27 e 42 e fissa all’art. 113 la scadenza del 2 dicembre 2027 per i sistemi dell’Allegato III e del 2 agosto 2028 per quelli dell’Allegato I, sezione A. Non sono invece modificati gli artt. 13, 16, 20, 21, 24, 26, 73, 74 e 78.

Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR): art. 9 (categorie particolari di dati); art. 28 (responsabile del trattamento e DPA); art. 35 (valutazione d’impatto sulla protezione dei dati). Regolamento (UE) 2024/2847 (
ciberresilienza), art. 12, richiamato dall’art. 42 par. 3 Reg. (UE) 2024/1689.
Codice Civile italiano: artt. 1218 (responsabilità contrattuale per inadempimento); 1229 (nullità clausole di esonero da responsabilità per dolo o colpa grave).