Delib. AGCM 27 gennaio 2026 – Regolamento attuativo in materia di rating di legalità

In termini sostanziali, “fare” un rating di legalità significa sottoporre la propria impresa a una verifica pubblica di affidabilità normativa.

Il rating di legalità è un istituto introdotto dall’art. 5‑ter del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012, n. 62, e disciplinato dal Regolamento attuativo adottato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con deliberazione 27 gennaio 2026.

Non si tratta di una certificazione privata, né di uno standard tecnico volontario: è un procedimento amministrativo su base volontaria che si conclude con un provvedimento premiale dell’Autorità, attestante il possesso di elevati standard di legalità e affidabilità complessiva dell’impresa.

L’istituto si colloca all’intersezione tra:
 

• diritto della concorrenza;
• prevenzione penale d’impresa (D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231);
• normativa antimafia (D.Lgs. 6 settembre 2011, n. 159);
• disciplina della salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81);
• regolarità fiscale, contributiva e assicurativa;
• contratti pubblici (D.Lgs. 31 marzo 2023, n. 36).

Per l’impresa, il rating costituisce un fattore reputazionale e competitivo. Per il consulente legale e HSE, rappresenta una verifica sistemica degli assetti organizzativi e dei presidi di compliance.

Con la deliberazione del 27 gennaio 2026 l’Autorità ha sostituito integralmente il Regolamento attuativo adottato con deliberazione AGCM 28 luglio 2020, n. 28361, operando non una semplice manutenzione tecnica, bensì una riorganizzazione strutturale dell’istituto.

Il rating evolve da strumento reputazionale a parametro di legalità integrata dell’impresa.

La nuova disciplina rafforza:
 

• l’ampiezza dei motivi ostativi;
• il coordinamento con il sistema 231;
• l’integrazione con la normativa antimafia;
• il raccordo con il Codice dei contratti pubblici;
• i poteri istruttori e di controllo dell’Autorità.

Il rating diviene così un indicatore sintetico di “affidabilità sistemica”.

I requisiti di ammissibilità (art. 2 del Regolamento) rimangono invariati:
 

• sede operativa nel territorio nazionale;
• fatturato minimo di 2 milioni di euro;
• iscrizione da almeno due anni al Registro imprese o al REA.

La soglia dimensionale conferma la natura selettiva dell’istituto, destinato a imprese strutturate.

Il cuore della riforma è rappresentato dagli artt. 5–9 del Regolamento.

Il rating non può essere rilasciato o mantenuto in presenza di:
 

• procedimenti o condanne per reati rilevanti (inclusi quelli richiamati dal D.Lgs. 231/2001);
• misure antimafia ex D.Lgs. 159/2011;
• violazioni definitive in materia fiscale, contributiva o assicurativa;
• provvedimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008);
• sanzioni antitrust o pratiche commerciali scorrette;
• provvedimenti interdittivi ANAC ai sensi del D.Lgs. 36/2023.

La logica è chiaramente prudenziale: la mera esposizione a rischio in determinati ambiti è ritenuta incompatibile con il riconoscimento di un elevato standard di legalità.

Particolarmente significativo è il rafforzamento del rilievo attribuito alla compliance HSE e ai presidi organizzativi in materia di prevenzione.

Il punteggio base può essere incrementato attraverso requisiti premiali (art. 10), tra cui:
 

• adozione di modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001;
• strutture di controllo di conformità;
• modelli anticorruzione;
• protocolli di legalità;
• sistemi di tracciabilità dei pagamenti;
• iscrizione in white list prefettizie.

Il rating diventa così leva di incentivo alla governance strutturata.

L’impresa che investe in sistemi organizzativi documentati viene premiata, ma il modello 231, da solo, non è sufficiente in presenza di motivi ostativi.

Il procedimento prevede un termine ordinario di 60 giorni dalla domanda completa, ma l’Autorità può:
 

• richiedere informazioni ad altre amministrazioni;
• consultare la banca dati antimafia;
• acquisire dati dal casellario giudiziale;
• interagire con ANAC;
• attivare controlli a campione tramite Guardia di Finanza.

Il rating non è un titolo statico: può essere annullato, revocato o sospeso.

Durante il triennio di validità l’impresa è tenuta a comunicare entro 30 giorni ogni evento incidente sui requisiti.

L’istituto assume particolare rilievo per:
 

• imprese che partecipano a gare pubbliche;
• imprese inserite in filiere strutturate;
• imprese che richiedono finanziamenti bancari;
• imprese già dotate di modello 231 o sistemi certificati.

In tali contesti, il rating rafforza la posizione competitiva e reputazionale.

Il rating non è uno strumento neutro.

In presenza di motivi ostativi, l’Autorità può disporre il diniego o la revoca, con possibili ricadute reputazionali.

La fase più delicata è la verifica preliminare dei requisiti, in particolare:
 

• pendenze penali;
• violazioni fiscali definitive;
• provvedimenti HSE nel biennio;
• annotazioni ANAC.

Un’analisi preventiva rigorosa è condizione essenziale per evitare effetti controproducenti.

Il Regolamento del 2026 consolida il rating come strumento di governance integrata.

Non è un adempimento formale, ma l’espressione di un sistema organizzativo coerente, monitorato e documentato.

Per l’impresa rappresenta un indicatore sintetico di affidabilità normativa.

Per il consulente legale e HSE rappresenta un banco di prova dell’integrazione tra presidi penali, sicurezza sul lavoro, regolarità amministrativa e assetto organizzativo.

MADE supporta le imprese nella verifica preliminare dei requisiti, nell’analisi dei motivi ostativi e nella strutturazione dei presidi organizzativi necessari per l’ottenimento e il mantenimento del rating.