Due diligence

La due diligence è un processo di verifica e valutazione approfondita condotto generalmente prima di una transazione commerciale, come l’acquisto di un’azienda o di un immobile, per assicurarsi che tutte le informazioni rilevanti siano state considerate.

Si applica in vari settori come finanza, legale, immobiliare e aziendale, ha particolare rilievo per le tematiche dell’HSE, per valutare la situazione finanziaria, di conformità normativa e le potenzialità sul fronte commerciale di un’entità.
 
La due diligence per HSE (Health, Safety, and Environment) e la due diligence finanziaria sono due processi di valutazione che si concentrano su aspetti diversi di un’azienda durante una transazione come un’acquisizione o una fusione.

Due Diligence HSE: Si concentra sulla valutazione dei rischi e delle conformità relativi alla salute, alla sicurezza sul lavoro e all’impatto ambientale dell’azienda. Questo tipo di due diligence esamina le politiche, le procedure e le pratiche dell’azienda per assicurarsi che rispetti le normative vigenti e per identificare eventuali passività nascoste o potenziali costi di risanamento.
 
Due Diligence Finanziaria: Analizza la situazione finanziaria attuale di un’azienda e ne pronostica l’andamento futuro. Questo processo include l’esame dei bilanci, delle performance finanziarie passate, delle proiezioni future, delle passività e delle attività per valutare la solidità finanziaria e le potenziali vulnerabilità dell’azienda.

L’Unione Europea ha previsto diverse direttive e regolamenti che riguardano la due diligence.
 
Le principali direttive e regolamenti in Europa che riguardano la due diligence finanziaria, assicurativa, sociale e sui temi dell’HSE includono:
 
Regolamento SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation): Il Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 è relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari che mira a rafforzare e promuovere pratiche di investimento sostenibile.

La SFDR prevede che le società di gestione, i consulenti finanziari e altre figure professionali divulghino informazioni relative ai rischi di sostenibilità e all’impatto negativo sulla sostenibilità nelle loro decisioni di investimento. Questo permette di introdurre maggiori possibilità di trasparenza nelle decisioni legate ai mercati finanziari e consente agli investitori sia di valutare il livello di sostenibilità degli strumenti sia di effettuare comparazioni.

La SFDR fa parte del Piano d’Azione dell’Unione Europea per la Finanza Sostenibile, con cui l’UEsi è posta l’obiettivo di indirizzare i flussi di capitale verso un’economia più sostenibile.
 
La Direttiva sulla Sostenibilità (Direttiva UE 2022/2464 o CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive): E’ una direttiva che mira a proteggere l’ambiente e i diritti umani, introducendo obblighi di rendicontazione di sostenibilità per le imprese di grandi dimensioni e per quelle quotate in borsa.

Estende l’obbligo di rendicontazione a un numero maggiore di imprese rispetto alla precedente NFRD (Non-Financial Reporting Directive).

Direttiva CSDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive): Esiste una proposta della Commissione Europea che mira a responsabilizzare le aziende riguardo la sostenibilità di tutta la loro catena del valore, inclusi fornitori e sistemi di approvvigionamento.
Tra i punti chiave:
 

• Vigilanza Aziendale: Le aziende dovranno attivare un processo di due diligence per monitorare gli impatti negativi delle loro attività sugli ambiti ESG (ambientali, sociali e di governance).
• Responsabilità degli Amministratori: Introduce nuove responsabilità per gli amministratori, che dovranno implementare e supervisionare il processo di due diligence.
• Supply Chain: La direttiva influenzerà l’intera supply chain, richiedendo alle aziende di adeguare i propri standard ESG.
• Governance Aziendale: L’obbligo di due diligence ESG avrà un impatto sulla governance aziendale, integrando la sostenibilità nella strategia di business.

È richiesta in molteplici situazioni, come fusioni e acquisizioni, investimenti, partnership strategiche e conformità normativa.

Include avvocati, consulenti finanziari, revisori contabili e altri esperti specializzati sui temi HSE  a seconda del contesto specifico.

Le fasi tipiche includono la preparazione, la revisione della documentazione, la valutazione dei rischi, la negoziazione e l’integrazione post-transazione.

I vantaggi della due diligence sono molteplici e includono:
 

• Valutazione dei Rischi: Permette di identificare e valutare i rischi associati all’acquisizione di un’azienda o di un investimento.
• Conformità Normativa: Assicura che l’azienda sia in regola con le normative vigenti, riducendo il rischio di sanzioni legali.
• Stabilità Finanziaria: Contribuisce a comprendere la salute finanziaria dell’azienda e la sua sostenibilità a lungo termine.
• Efficienza Operativa: Aiuta a rivelare le aree di inefficienza operativa e a identificare opportunità di miglioramento.

E’ opportuno condurre una due diligence in materia di sostenibilità durante l'acquisizione di un'azienda o di un ramo d'impresa. Questo tipo di analisi consente di valutare i rischi e le opportunità legate alla sostenibilità dell'attività oggetto di acquisizione e di comprendere come potrebbero influenzare la redditività a lungo termine e la reputazione dell'acquirente.
 
Le norme di riferimento per la due diligence in materia di sostenibilità possono variare a seconda della regione e del settore industriale. Tuttavia, esistono alcune linee guida e standard internazionali ampiamente riconosciuti che possono essere utilizzati come punto di partenza.
 
Alcuni di questi includono:
 

• Global Reporting Initiative (GRI): Fornisce linee guida per la rendicontazione di sostenibilità, inclusi gli aspetti da considerare durante la valutazione della sostenibilità di un'azienda.
• ISO 14001: Standard internazionale per i sistemi di gestione ambientale. Aiuta a valutare come un'azienda gestisce e riduce il proprio impatto ambientale.
• ISO 26000: Standard per la responsabilità sociale delle imprese (CSR). Aiuta a valutare come un'azienda gestisce le sue relazioni con le parti interessate e contribuisce al benessere della società.
• Norme e linee guida settoriali: Alcuni settori industriali possono avere standard specifici o iniziative volontarie relative alla sostenibilità. Ad esempio, nel settore alimentare ci sono le norme Global G.A.P. per le pratiche agricole sostenibili.
• Legislazione e regolamenti: È importante considerare anche la legislazione nazionale e internazionale relativa alla sostenibilità, come le normative ambientali e sociali, che potrebbero avere un impatto sull'azienda.
• Principi ESG (Ambiente, Società e Governance): I principi ESG sono diventati un punto focale per gli investitori e possono essere utilizzati come quadro per valutare l'impatto ambientale, sociale e di governance di un'azienda. 

Al fine di condurre una due diligence efficace, è consigliabile coinvolgere esperti multidisciplinari, compresi professionisti legali, ambientali e finanziari, in modo da ottenere una visione completa degli aspetti legati alla sostenibilità dell'azienda oggetto di acquisizione.